随着刘献的到来，青州各地的守军也开始了集结，刘献的手上也的确找不到有实力大将，他只好充分利用起能用上的人，刘海是他的儿子，并且手上也有一支大军，刘献就命他负责曹军相对较弱的
丘、泰安一带。本来按照刘献的推测，刘海这个方向除了跟北海近有些危险外，基本没什么事，北海的曹军将领是偏将军孙观，刘献估计孙观可能要巩固一下占领地才会进军刘海所在地。刘海接到任务后也放心下来，反正前方有他的父亲指挥，一时半会也打不到他这。结果令大家没想到的是，孙观在第一时间就刘献军展开进攻。
这孙观原来也是吕布手下，当初与臧霸一起在陶谦手下讨过黄巾，拜骑都尉。曹
攻破吕布后，曹叫臧霸招降了他，并且厚遇之。他一直都是臧霸的先锋，打仗很勇敢。这次孙观随臧霸来到青州后，他的军队一路顺利，很快就占领了北海，从情报中他知道丘方向的这路袁军统领叫刘海，是一个公子哥，因而他根本没把刘海军放在眼里，率军就奔丘而来。得知孙观3000人的军队已经开来，刘海急忙召集手下研究对策。
刘海手下一个小吴义山的就说道：“将军莫要怕，孙观的军队才3000人，我军可是有一万多人的，谅他也不敢跟我军硬抗。”
另一个叫左机水的督尉说道：“将军，孙观军只有三千人，你给我一支出5000人的军队，我定叫孙观有来无回。”
刘海大喜道：“我就给你5000人，你去给我把孙观军击退。”
吕三
的运气非常不好，在抽调军队时，他率领的这1000人全都被派到左机水的帐下。这左机水也不是冲动就自告奋勇带军的，他还是分析过双方的情况才作出的决定，他也想搏一下，上次在军队集结时，他就发现了吕三
军，他感到这个吕三是个人才，吕三能带出这样一支
兵，一定也能打，后来他又多次打听吕三的情况，越发感到吕三有才，这次他率军的去同孙观作战的最大法宝就是吕三的军队。因此，在接到命令后，第一时间就把吕三军要来。当吕三
率军到来时，左机水很热情地拉着吕三的手说道：“我这次率军同孙观军作战，老弟要多多帮助。”吕三
忙道：“督尉大人过奖了，带军打仗是在下的本份，我一定奋勇杀敌。”吕三
心里话，老子在后方好好的过日子，就是你这小子充什么能，非要把我拉到最前线上来。好在这孙观在三国将领中并不是非常出色的人，战力能该没那么恐怖，应该干得过他吧。一番客气后，左机水就令吕三
作为先锋，率1000人向孙观来军方向出发。从情报中吕三
早已知道了孙观的进军路线，目前孙观军队距离丘只有60多里，已经很近民，随时都有可能与孙观军相遇。最让吕三担心的是，孙观军一路打过来还收编了不少降军，明里他只有3000军队，实际上来攻丘的军队已达到了8000人，形势不容乐观。吕三
叫来江海国，让他暗中派人保护自己在城内的那两个美女，如果情况危急时必须负责把二女及时进行转移。一路行军，吕三
不断拉到手下送来的情报，孙观的大军与他的这支军队还有30里就将相遇。吕三立即命令手下把这一情报向左机水进行报告。吕三
不断观察着地形，他根本就不会象其他将领那样明刀明
的冲上去，他准备打一个伏击战。令吕三
没想到的是，这一路上根本找不到一个能够进行伏击的地点，孙观军却越来越近。1000人打8000人，吕三也知道不是那么好打的，他想到孙观军中有5000人是临时征入的军队，这些人的向心力并不是很强，应该从这个方面入手，只要有效杀伤了孙观军的主力，这些临时征来的士兵就会失去士气，从得来的情报看，孙观军的主力是在后部，前面都是新兵，吕三决定先打后部孙观的主力。在离孙观军25里的地方终于发现了一个山道，这是孙观军必经之地，一面是大山，一面临水，只要堵住两头，孙观军就难以逃离。
从山势来看，也只可能堵住一部份人，吕三
也管不了那么多了，立即命令士兵们以三人一组形成伏击小队埋伏在半山
，并且细化了每个小队负责攻击的地段，全都要求以弓箭攻击。然后把马匹藏在山后，以便攻击完成撤离。刚安排好没多一会，孙观军就到来了。这一路上孙观的军队非常顺利，他的军队基本没进行战斗就由新征的这些士兵搞定，心情可想而知是非常愉快的。他也派出了哨探，知道有一路袁绍军正在向他的方向赶来，并且知道这支军队只有1000人左右，这让他很是放心，区区一千人的杂军怎么可能是他的对手。
“将军，前方比较适合埋伏军队，恐有伏兵。”有一个将领向孙观提醒道。
孙观驻马看了看笑道：“我8000大军从此经过，这地方根本无法包围我军，你多虑了，没事，命令全军全速通过此地。”
庞大的军队来到这道路上后变得细长起来，走在最前面的是孙观最近从青州地区强制征招的青州军，很多人原来都曾经是袁绍军的士兵，对于他们这些最下层人来说，只要有人给饭吃就行了，自从加入曹军后，他们一直帮助曹军攻打各地，虽然对曹军没归属感，但为了吃饭也无所谓了。
近五千青州军慢慢走过狭道，吕三
看到孙观亲自带领的军队3000多人已经走入了这个狭道。回头轻声说道：“准备！”
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