当然，季明最终同意了莫德尔的反攻的提议，因为他认为莫德尔的反击是必要的。虽然这会提前将整个战斗打响。但是这场战斗并不会影响到后面的整体的战斗，因为，如果这个时候莫德尔发动进攻的话，那么整个苏联的队部都会随着他的调动而开始调动。从而能够更加的掩护德军在其他方向上的进攻。更何况，自己的冲击队部还在后方。只要把握的得当的话，那么这次的战斗反而能够起到意想不到的好效果。但是让季明没有想到的是，最先发动进攻的不是他。而是南方集团军群的第十一集团军。而指挥这支队部的不是别人。正是自己的老丈人…埃里希
早在1941年秋末，在克里木半岛上7的战斗之后，于10月28⽇突破彼烈科朴:51⽇该集团军攻占阿尔马，苏军被分割为两段。苏军第51集团军的残部沿刻⾚半岛向东撤退，而后来编为立独滨海集团军的队部则撤至塞瓦斯托波尔要塞。由于新调上来的德军42军的跟踪追击，苏军第51集团军于11月16⽇撤离刻⾚，他们丢弃了装备，横渡七英里宽的海峡，抵达塔曼和库班这些全安地带。德国元首本想让德军继续追至库班，以便与1941年秋突过罗斯夫的“克莱斯特”集群会师。但苏军地反攻使之未能如愿。所以。后来，他又转念，想粉碎苏军在克里木半岛上的一切抵抗，夺取塞瓦斯托波尔要塞，为1942年舂的全面攻势作准
11月，E-汉森指挥的德军第54的几个师
近塞瓦斯托波尔，试探该城防御的虚实，但一无所获。因此。曼施泰因准备用两个军的兵力。在強大火力支援配合下攻克这个要塞。由于克里木的沱大雨冲毁了道路。乌克兰地寒冬又使火车无法运行，故而使德军队部和装备地集结及补给品地存贮都被拖延了。另外还缺乏执行这项任务的队部。与队部失散的苏军战士在雅尔塔北部和东北部山区中的滋扰活动牵制了罗马尼亚的队部，因此德军被迫把防守刻⾚半岛东部的任务
给只有一个德国步兵师的42军。这样一来，要到12月中旬，強攻塞瓦斯托波地准备工作才能就绪。1217⽇，占领别耳别克峡⾕的德军第与第132兵师向该城北侧西海岸的苏军第388兵师、第40兵师与第7海军陆战旅发起进攻。同时，南部的德军第24与第50步兵师向西运动准备夺取俯瞰塞瓦斯托波尔城的⾼地和北湾。德军第22师在克里木冬季的恶劣气象条件下焦急地等待>。L攻。这里常下暴雨，而且几乎是雨连绵。许多队部仍着夏服，没有大⾐、手套和棉帽。尽管天气不太寒冷，但是，许多人已精疲力竭，无力抵抗疾病的侵袭，在他们负伤后，也只能坐以待毙。进攻终于开始了。最初遇到的是士气沮丧已极地苏军。他们如惊弓之鸟。一触即溃不过。几天以后，苏军军官、政治委员与內卫军又恢复了他们地影响。当苏军新锐队部逐渐投⼊战斗时，战斗打得越来越艰苦。圣诞节时。肖尔蒂茨描述说，苏军的抵抗是拼死的；而他自己地损失也极其惨重。肖尔蒂茨指挥的第16步兵团在北部粉碎了敌人非常顽強的抵常顺利。该步兵团居然突⼊靠近北湾的第三防区。德军第24步兵师与第50步兵师是在遍布地堡、敌人拼命防守的灌木丛林地带作不利。这场艰苦的战斗经过圣诞节，一直打到新年。而伴随着苏军在克⾚地区沿岸不断的庒力。和德军面临的困难。再加上南方集团军群在罗斯托夫被苏军击退的问题。所以随后曼施泰因立刻停止攻击，并且立刻开始挖掘防御战壕进行防御，并且他将目前赛瓦斯托波尔的局势电告给了希特勒。希望这位元首能够出派 队部增援。而由于塞瓦斯托波尔的确非常的重要。他是德军能否稳定南部罗马尼亚局势。防止苏军空袭罗马尼亚油田和封锁苏联黑海舰队的重要的结点，所以希特勒同意了向塞瓦斯托波尔增派队部的请求。而十分巧合的是，由于列宁格勒被顺利的攻占，这些原本在列宁格勒地区待命的德军炮兵队部则南下
曼施泰因队部的进攻序列中。
有了新队部的加盟，曼施泰因则冷静了许多，在1942的1月到2中旬的这段时间，曼施泰因在克里木地区修建了异常坚固的防御措施，而随着德军重型火炮的陆续到来，德军第11集团军已胜利地进的最后阶段…服征塞瓦斯托波尔。曼施泰因于2中旬晋见了新任元首他的亲家鲁道夫;夫。，。u。托波尔之后，令第11集团军横渡刻⾚海峡，进⼊库班，截击~退往⾼加索的敌人。
扼守塞瓦斯托波尔的苏军共有七个步兵师、三个海军陆战旅和其他队部。后来在战斗过程中又有两个步兵旅登陆。总计七十个营。另外，凡能使用武器的公民均強征⼊伍。
据苏联的资料，这支守军有火炮多达六百门，但坦克只有四十辆。德军分三路进攻：北部是汉森指挥的第54军；南部是弗雷特尔-⽪科50；央中是罗马尼亚山地旅向耶拉⾼地进攻。总计七个德国师，两个罗马尼亚师，由七百门火炮(其中许多是大、中口径的)和一些重型迫击炮进行支援。曼施泰因还拥有一些能将⾼炸爆药运⼊敌防御配系的巨人式遥控装甲履带输送车。他没有坦克，但有若⼲強击炮营。里希特霍芬指挥的第8空军负责实施空中支援。它拥有七个轰炸机大队、三个斯图卡轰炸机大队、四个战斗机大队和十七个⾼
炮兵连。217⽇，曼施泰因的队部在炮兵、空军的大力支援下发动进攻。第54军再次在别耳别克峡⾕取得良好战绩。肖尔蒂茨率领他的奥尔登堡人攻占了斯大林堡，第30军占领了萨蓬要塞的前进阵地。德军伤亡惨重。它与去年冬天一样，步兵团只剩几百人，步兵连已少得可怜。当时已很明显，主攻方向应改在第30军的左侧，但是哈尔德警7军，现在德军正在进行新的攻击行动。夺取要塞的时间不能延长，如再延长，那么原本支援他们的4空队就可能撤离，因为包克发动的攻势需要他们。所以，此时，曼施泰因已无时间改变部署，必须坚持到底。于是，第54军的第50步兵师渡过超尔纳~地后方的英克尔曼。2月28夜，德军第22第24步兵师乘強击舟快速横渡敌后方上千码宽的北湾，直揷塞瓦斯托波尔城的东部。苏军的防御自此土崩瓦解
战斗又持续了几天。在某些地区战斗还十分
烈，在炮阵地的坑道中和悬崖峭壁下的洞⽳里抵抗尤为凶猛。还有许多这样的情况：苏军的政治委员们宁愿与守军、敌军以及避难的妇女儿童同归于尽，也不投降。有许多队部在他们的政治委员被击毙或杀自前仍然坚持作战。曼施泰因报告这里的情况与近卫师描述的去年冬天罗斯托夫的情景相似，当时，成群结队的军人与老百姓(包>手挽着手(因此无人能退缩)向德军战线。两万四千人。为避免更多的伤亡，噤止队部在该城的居民区与港口清剿残敌，而是使用机飞轰炸和炮火轰击，在此过程中又有许多平民丧生。德国享有决定
的空中优势，致使黑海舰队只能在夜间输送援兵和补给品登陆。最后，⽔面舰只已无法进⼊塞瓦斯托波尔。据德军的空军参谋长宣称。在赛瓦斯托波尔战斗期间总计只有约四千吨的补给品运进改城。而且主要是由潜艇运抵该城的。潜艇还把所有的⾼级军官、⾼级员官、职员在德国人可能俘虏他们之前撤离此地。苏联立独滨海集团军的残部退至塞瓦斯托波尔西侧的赫尔松涅斯角，妄图从海上逃生，未能得逞，三万余人于34⽇投降。这次作战，共俘虏苏军九万人，缴获火炮四百六十门。对塞瓦斯托波尔最后一次进攻，德军消耗了四万六千吨弹药、二万吨炸弹。为表彰曼施泰因在刻⾚和塞瓦斯托波尔所取得的胜利，鲁道夫:被晋升为陆军元帅。成为了这位新元首所提升的第一名元帅。
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