面对意大利人奇怪的攻势，让韦维尔十分疑惑。不过他明⽩，一旦西迪拜拉尼的意军开始向东进攻，后果将难以预测。因此，他决定先等到增援到达，然后给战斗意志低下的意军一个摧枯拉朽的突然打击，将其赶出埃及，然后反攻⼊利比亚境內。此次行动定名为“罗盘方案”由英国西沙漠军总司令奥康纳将军负责直接指挥。奥康纳以擅长装甲战著称，打起仗来十分的強悍。
韦维尔的“罗盘方案”思路便是利用西迪拜拉尼缺口，对意军进行奇袭：以泽布尔准将率领1750名士兵配。一支被称为“第2队”的特遣队沿海岸推进，以分散和牵制意军的注意力。奥康纳则率领英印第4和第7装甲师悄悄越过意军阵地的缺口，然后从侧翼发动突然而烈猛的袭击。该计划保密严格，直到进攻前的最后一刻包括奥康纳在內的英国指挥官才获知其整体框架。
1940年11月18，经过长时间的准备，数量占绝对劣势但战斗意志旺盛的英军开始了行动。沙漠的冬夜非常寒冷，奥康纳的坦克通畅无阻地通过了意军的缺口。英人甚至不敢相信意大利人会弱智到在这么宽的一段距离上不布置一兵一卒。同时，意大利侦察机发现了英军“第2队”的大批摩托队，并想当然地解释为那是英军惧怕意军进攻，正在加強防御等等，总之自我感觉异常良好。但是意大利人的美好幻想在12月19⽇凌晨5半破灭了：英军的烈猛炮火和空袭在黑暗中突然从天而降。在坦克的支援下，英印4凶悍的红头阿三兵向西迪拜拉尼海岸阵地发动了烈猛的突袭。面对这些好像从地里冒出来的敌人，意军束手无策，
做一团。尽管意军将领马里提负伤后仍坚持战斗，最后像军人一样英勇战死，但绝大多数人只进行了象征
的抵抗。到早上830，仅仅3个小时，一切就都结束了：意军在西迪拜拉尼的沿海阵地被彻底摧毁，英印4只伤亡63，却俘虏了2000名意军。接着，第7装甲师开始扩大战果，第11龙骑兵旅于下午攻破了內陆营地。直到这时候，意军仍在人数上占有绝对优势。如果格拉齐亚果断指挥，意军肯定不致失败。但被突如其来的攻击吓蒙了的格拉齐亚早已六神无主，荒唐地下令全线撤退。于是，本来就斗志不坚的意军彻底崩溃了。七个师的大军在三万英军的追赶下没命地逃跑，一路向利比亚溃去。英第7装甲师立刻向前推进，攻破了驻有3000名意军的尼拜:路一举切断。之后便是一直持续到11月22⽇，令英国人和阿三愉快的尾工作。这一天，第7装甲:争夺以英军的完胜结束了：共有3。8万名意军被俘，意军还损失炮和73辆坦克。意10军残部退⼊利比亚，意大利攻占埃及的美梦被人远远小于他们的英军像闹剧一样彻底击碎了。韦维尔这次经典的“以少胜多”也被评为二战中最大胆的行动。其实照在下看来，英军算不上不大胆：照意军的那种战斗力，就算有100人又有什么用？就在奥康纳的队部将意军逐出埃及的同时，4印师被从西非沙漠军的战斗序列中菗走了。因为意大利军对东非发起了进攻，该师要前往增援那里。这样，奥康纳上就只有一个第7装甲师了。纳本想进军利比亚，但仅一个师，兵力不⾜。代替4印师的英澳军第6师很快到达，但该师沙漠战经验不⾜。奥康纳对此非常不満，因为队部的调换使他耽搁了进攻利比亚的时间。而在这段时间里，意大利人已经做好了防御准备，奇袭的机会已经失去了。
11月28⽇，英第7装甲师越过边境，兵临利比亚境內重镇巴尔迪亚城下。意军已经把这座城市变成了一座大巨的要塞，构筑了反坦克壕和铁丝网，在里面部署4。5万人。不久之后，第6英澳师也到达前线，完成了对巴尔迪亚的包围。125，第6英澳师在23坦克的引导下开始了烈猛进攻。
战斗完全是一场火力的较量，士气低落的意大利守军被英澳军烈猛的炮火庒得抬不起头：英国皇家海军和空军烈猛轰击着他们，一组“艾克
型大炮也投⼊了对意军的火力轰炸中。意军的还击I头，居然总是打在自己的阵地上，连同英军的炮火一起把成群的意军步兵炸得⾎⾁横飞，尸横遍野。英澳第6师的官兵越过意军的反坦克壕，直接进军海岸，一路上只受到了零星的阻击。于是，巴尔迪亚守被切成了两段，再好的防御工事也没法阻挡意军逃跑和投降的决心了。1月5⽇，巴尔迪亚守军投降，意军损4人，其中绝大部分都没有死，而是兴⾼采烈地保住一条命，加⼊了战俘大军。按照意大利士兵的话，他们终于可以吃到比较好的饭菜了（英国战俘营的饭菜比意大利人自己的饭菜要可口的多）此外，英澳第6师还缴获130坦克、400门火炮和数百辆机动车辆。英澳第6师的死。4人（当然，这是针对西迪拜拉尼战役中英印4伤亡63而言的。）
攻克巴尔迪亚后，奥康纳立刻率领第7装甲师奔赴托布鲁克，意军已经在这座城市“严”阵以待（因为意大利人的“严”实在是…）。一场新的战斗即将开始，又有数以万计的意大利人将向英军投降，进⼊战俘营了。
1940年12月9⽇，第7装甲师和英澳第6师已经到达托布鲁了那里通往周围的所有通道。托布鲁克位于利比亚的西兰尼加省，是这一地区少有的深⽔港之一，也是意军补给的关键之处。在战争开始初期。每天这里都有大量物资卸货。意大利的运输船从塔兰托和那波里出发绕过半个地中海将货物运往这里。
不过，目前的形势对英国来说并不算妙。因为在进攻托布鲁克前，由于连⽇来急行军的消耗，第7装甲师尚能投⼊战斗的坦克只有12辆了，没有坦克的装甲队部，很显然就是无用的战术符号而已。于是奥康纳只得把澳大利亚骑兵营和缴获的意军坦克补充给该师，以维持其装甲突击能力。现在他的目标只有一个夺取这座港口，因为，只有夺取托布鲁克这着港口，自己的补给问题所带来的一切矛盾都可以在一瞬间
刃而解。经过精心的准备之后，这天凌晨，英军的进攻开始了。相对以往而言，这里的意军的抵抗较以前来说比较顽強。战斗一开始，意军的火力非常烈猛，他们构筑在花岗岩中的机
巢给英军极大的阻碍。但英军依然坚决向前推进。他们使用0。55寸的反坦克将那些机巢和机手统统的撕成了碎片。面对英军这种类似霸王的进攻。和坚决的反击终于让意军露出了本⾊，失去战斗意志的意军很快就崩溃了。到12月11⽇的⼊夜时分，意军在托布鲁克的防线已经崩溃。到了第二天，大部分的意军就放弃了抵抗，全部的投降了，这些糟糟的意大利军队并没有破坏一切。他们连城里的海⽔蒸工厂和弹药库都完好无损地留了下来。而极为重要的港口损坏轻微，英国人只经过几天的修复就再次投⼊使用。在战斗中，意军2。5人被俘，英军缴获了208火炮和87辆坦克，而英军的伤亡人数还是非常“惨重”一400伤亡和被俘。而英国人面对的问题也很大，除了后勤补给的问题之外。把在巴尔迪亚和托布鲁两地俘获的数以万计的意大利俘虏弄进战俘营不是一件易事。首先，英军得把这些懒洋洋的家伙给集中起来，然后慢慢的清点人数，接着送往后方的战俘营。不过。战俘们一点也不难过，也没什么人想逃离或者反抗。他们中的大部分人对英国人的要求十分的配合。不过仍然有一名被俘的意大利少校进行了英勇的抵抗：当战俘队伍正在英军的押送下行进时，这位仁兄。突然跑到了队伍的前面，敞开
口，像古罗马斗士一样⾼喊：“朝我开火，还我尊严！”俨然一副大义凛然，准备英勇就义的形象。他不停地喊着这句话，形象⾼大无比。这个时候一个负责押送的印度阿三士兵火了，这位红头阿三端起刺刀冲上去说：“妈的，在老子捅死你前快滚回去！”听到这话，这个古罗马斗士立刻低下头，像犯错误的小朋友一样回到了队伍里，继续守秩序地走起来。对于轴心国而言。意大利在地中海的防御已经完全的崩溃了。 Ｍ.ＮkＯＵxＳ.ｃom